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繼佳禾食品、德馨食品之後，又一家新茶飲供應商田野創新股份有限公司（下稱“田野股份”）謀求上市。

近期，田野股份提交了在北交所上市的申報資料。IPO日報發現，作為奈雪の茶的供應商，田野股份和奈雪還存在更緊密的關係。而隨著新式茶飲行業逐漸“降溫”，田野股份能否保持業績增長還需繼續觀察。

1 和奈雪的緊密關係

田野股份主要從事熱帶果蔬製品的研發、生產和銷售，掌握芒果、菠蘿、荔枝等四十多種果蔬產品配方和工藝。公司主要產品為原料果汁、速凍果塊、鮮果等等。田野股份的主要客戶有奈雪の茶、茶百道、滬上阿姨等知名連鎖茶飲品牌。公司也是農夫山泉、可口可樂、娃哈哈等食品飲料企業的供應商。

申報資料中，公司對前五大客戶以品牌名稱統計。2019年至2021年（下稱“報告期”），公司前五大客戶銷售收入佔比合計分別為49。68%、44。61%和68。17%。以2021年為例，公司前五大客戶分別為奈雪の茶、茶百道、農夫山泉、一點點、滬上阿姨。

值得注意的是，由於深圳市品道餐飲管理有限公司（持奈雪の茶品牌）、上海臻敬實業有限公司（持滬上阿姨品牌）參與了田野股份2021年12月定增。

因此，奈雪の茶和滬上阿姨不僅為田野股份2021年第一大客戶和第五大客戶，深圳品道（持奈雪の茶品牌）還是田野股份的第四大股東，持股比例4.44%。

這次定增還存在對賭條款。

根據申請檔案，公司實控人為姚玖志、姚久壯，兩人透過一致行動協議合計控制公司17。78%的股份。

公司實際控制人之一的姚玖志在公司2021年增資時與認購2021年股票定向發行股份的股東（深圳品道、匯成投資、臻敬實業、上海流嵐、寧波酉信、濟南鑫田、馬潔、孟繁憫）簽訂“對賭協議”：

如果田野股份未能在2024年12月31日前完成合格上市，投資人有權在2024年12月31日後的30日內要求姚玖志按照每年8%單利計算回購投資人因定向發行所持有的田野股份全部剩餘股票。

根據相關補充協議，認購物件認可田野股份轉入北交所上市交易即完成合格上市，故北交所上市屬於達成對賭條件的情形之一。

順便一提，田野股份較分散的股權結構和主要客戶持有公司股份且存對賭協議的情況也引起北交所稽核員的注意。

稽核問詢函中，北交所審議委要求公司解釋說明實際控制人持股比例較低對控制權穩定性影響，對賭協議安排合規性及對控制權穩定性影響，

還要求公司結合相關投資、控制關係、影響能力等，從實質用於形式的角度，說明田野股份未將深圳品道作為關聯方披露是否合理。

2 新茶飲行業衝擊

報告期內，公司實現營業收入2。9億元、2。66億元、4。59億元，淨利潤分別為2432。09萬元、2100。17萬元及6517。76萬元，公司業績先降後漲。

毛利率方面，公司在報告期內一直明顯高於同行可比公司平均水平。

根據招股說明書，報告期各期發行人毛利率分別為27。04%、26。48%、29。16%，可比公司平均水平為19。19%、15。03%、18。22%。

田野股份稱，公司毛利率高於同行業上市公司的主要有兩方面原因。一方面，同行業上市公司主要產品為濃縮蘋果汁，行業已進入成熟期，消費習慣和產品需求趨於穩定，而公司從事的熱帶原料果汁行業起步晚，市場需求尚有較大的提升空間。另一方面是田野股份的產能佈局涵蓋中國熱帶果蔬主產區，加工品種數量多於同行業上市公司，榨季較長。

從產品分類來看，公司的營業收入來源於原料果汁、速凍果蔬、鮮果及其他產品。

其中，原料果汁銷售收入和佔比持續增長，報告期各期佔營業收入的比例分別為44.13%、56.11%和90.52%。

田野股份的速凍果蔬、鮮果銷售收入及佔比呈逐年下降趨勢。

可以看出，原料果汁已逐漸成為公司的支柱產品。

根據申請材料，公司原料果汁銷量的快速增長主要由新茶飲行業帶動。公司主要客戶為奈雪の茶、茶百道、一點點、滬上阿姨等新式茶飲企業。報告期各期，新茶飲客戶收入佔比分別為4。2%、24。44%和61。82%。

據瞭解，喜茶、奈雪等新茶飲品牌2022年初均對產品進行了不同幅度降價。田野股份第一大客戶奈雪の茶2021年虧損1。45億元，2022年上半年也出現收入利潤大幅下滑的情況。

問詢回覆資料顯示，2022年上半年，田野股份實現營業收入2.12億元，同比下降3.16%。淨利潤較上年同期出現下滑，經營活動現金流量淨額同比下降94.19%。

本次北交所IPO，公司選擇的上市標準為，預計市值不低於 4 億元， 最近兩年營業收入平均不低於 1 億元，且最近一年營業收入 增長率不低 30%，最近一年經營活動產生的現金流量淨額為正。北交所稽核員要求田野股份解釋說明公司能否持續滿足上市標準。

值得注意的是，田野股份的存貨賬面價值金額較大且逐年上漲。

公司存貨主要為庫存商品和原材料。報告期各期末，田野股份存貨賬面價值分別為5059。32萬元、8686。07萬元、13422。57萬元，佔總資產的比例分別為5。05%、8。90%和11。09%。

2019年-2021 年，公司的存貨週轉率分別為 4。24、2。83 和 2。93。2022年1-6月，公司存貨週轉率為1。

可以看出，田野股份2020年、2021年的存貨週轉率較 2019 年大幅下降，2022年全年存貨週轉率甚至有可能進一步下降。

這也引發了另外一個問題，主要新茶飲公司客戶業績下滑的情況下，公司還能否“獨善其身”不受影響？

3 曾違規佔用永久基本農田

此外，公司曾存在違規佔用基本農田種植果樹的行為，還因違法使用林地建房而被有關部門罰款。

田野股份子公司田野農業南寧種植基地合計流轉農用地9406。95畝。截至2021年12月31日，公司子公司田野農業承租的土地存在1859。27畝永久基本農田，其中1378。26畝未進行規模化種植，但透過免除費用向村民支付租金的方式，鼓勵村民在閒置土地上種植短期作物。

其餘的481.01畝永久基本農田因歷史原因種植了芒果、百香果、番石榴等，構成佔用基本農田發展林果業的情形，違反了《基本農田保護條例》《土地管理法》相關規定。

永久基本農田是為保障國家糧食安全和重要農產品供給，實施永久特殊保護的耕地。永久基本農田經依法劃定後，任何單位和個人不得擅自佔用或者改變其用途。

雖然公司已將佔用基本農田發展林果業的情形整改完畢，且取得了南寧市邕寧區農業農村主管部門的相關說明，但是田野農業歷史上佔用基本農田種植果樹的行為仍存在被相關自然資源主管部門處罰的風險。

2020年9月，南寧市邕寧區林業局對田野股份子公司田野農業職工覃偉峰出具《林業行政處罰決定書》（邕林罰決字［2020］第13號），對田野農業綜合熱帶水果種植基地投資專案在南寧市邕寧區蒲廟鎮廣亮村7林班71。1、71。2、71。3、77。3小班違法使用林地面積0。177公頃用於建房的行為處以責令限期恢復原狀和共計17700元的罰款。

除此以外，報告期內公司曾因治理和資訊披露違規收到全國股轉公司的監管工作提示。

田野股份對2021年與農谷中國發生的關聯交易，未及時履行審議程式及資訊披露義務，後於2022年4月8日召開董事會進行補充審議及披露，構成公司治理和資訊披露違規。

另外，公司分別於2020年6月29日、2021年3月24日、2021年5月14日召開2019年年度股東大會、2021年第二次臨時股東大會及2020年年度股東大會，審議了應當對中小股東表決情況單獨計票的事項，但未提供網路投票，構成公司治理違規。

鑑於上述違規事實，掛牌公司管理一部對公司、董事長姚玖志、董事會秘書張輝進行監管工作提示。

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記者 褚念穎

版式 褚念穎

編輯 王瑩

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