資本永不眠，證券監督部門也不閒。2020年12月31日晚，證監會並沒有搞跨年party，而是在官網釋出了《可轉換公司債券管理辦法》，辦法共23條，自2021年1月31日起實施（一個奇怪的日子，為什麼不是2月1日呢）。

由於《辦法》徵求意見稿此前公開徵求過意見，這次是正式落地確認，大部分條文和徵求意見稿變化不大，市場對此已有預期。部分投資者擔心的“取消t+0交易”、“設定日漲跌幅限制”並沒有在條文中出現，而且我相信以後也不會出現，畢竟t+0交易和無漲跌幅限制是世界潮流，我們只可能接軌，不可能走回頭路。

《辦法》23條條文主要是原則性的規定，具體的實施細則證監會將制定許可權下放給了交易所。上交所、深交所此前已經出臺了一些可轉債的暫行辦法，預計近期會根據《辦法》進一步修訂公佈。證監會此次頒佈的《辦法》，主要著眼於增強資訊披露，我注意到的重要影響有以下六點：

1、對可轉債投資者進行分類管理，明確准入門檻。

也就是說投資者投資主機板轉債、創業板轉債、科創板轉債的資格有所不同，目前投資者未開通創業板許可權僅可買賣創業板轉債，不能轉股，未來交易所會不會要求創業板轉債、科創板轉債投資者必須開通創業板、科創板許可權，有待交易所規則進一步明確。

2、明確規定轉股價只可以向下修正，不能向上修正，以保護轉債投資者權益。

需注意的是，證監會禁止的是轉股價向上修正，而不是禁止轉股價向上調整，如果正股發生增發、回購等事件，導致轉股價格上調，仍是可能發生的。注意，轉股價的修正與轉股價的調整，涵義截然不同，可區分為轉股價的修正由股價的漲跌引起，轉股價的調整由分紅、送股、增發、回購等事項引起。

3、制定了強贖預告制度

。《辦法》第13條規定，上市公司預計轉債可能滿足贖回條件時，要提前5個交易日釋出公告，提示風險。此前有些上市公司做到了預告，但沒有形成潮流。這次規定必須提前公告，可以減少投資者誤入有強贖風險的轉債。

4、規定了符合強贖條件後，必須明確是否強贖。

此前，轉債符合強贖條件後，上交所發行的轉債明確公告是否強贖，而深交所發行的轉債不強贖則不公告，投資者難以瞭解上市公司對強贖的態度，有損投資者知情權。這次明確規定滿足強贖條件後，必須公告是否強贖，可以防止上市公司濫用強贖權利。

5、上市公司實施強贖不能再有權任性。

第14條第3款規定：

發行人決定不行使贖回權的，在證券交易場所規定的期限內不得再次行使贖回權。

以往深交所發行的轉債由於不強贖不需要公告，但在符合強贖條件狀態下，上市公司隨時可以強贖，可能昨天剛剛滿足強贖條件時選擇不強贖，第二天卻又突然丟擲一個強贖公告，投資者防不勝防。這次證監會補上了這個漏洞，不但規定是否強贖要明確表態，而且限制了上市公司強贖的次數。但這個“規定的期限”是多久，有待交易所明確。

6、強化了對實際控制人、大股東、董監高轉債持有人的資訊披露。

第14條第4款規定：

發行人決定行使或者不行使贖回權的，還應當充分披露其實際控制人、控股股東、持股百分之五以上的股東、董事、監事、高階管理人員在贖回條件滿足前的六個月內交易該可轉債的情況，上述主體應當予以配合。

以往，持有轉債發行量20%以上的持有人每增減10%轉債，才需要披露買賣資訊，若低於此比例，大股東及高管買賣可轉債了無蹤跡，很可能利用內幕訊息從中漁利（比如決定不強贖前買入，在決定強贖前賣出）。增加對關鍵人員的資訊披露後，減少了尋租空間。

總體來說，《辦法》的出臺，使得可轉債這一日益重要的投資品種改變了法律地位模糊、監管依據缺失的面貌，大大提高了對轉債投資者的保護力度。但《辦法》是宏觀的指導意見，真正改變投資生態的是交易所的實施細則，將來交易所出臺什麼樣的細則舉足輕重。《辦法》全文見以下網址：

網頁連結

錢公子對可轉債監管也有一些粗淺的認識，此前寫過多篇關於完善可轉債交易制度的文章，如：《昨天暴漲55%，今天暴跌53%，上交所停牌制度存漏洞》。但本次頒佈的《辦法》，錢公子關注的一些問題，並沒有在條文中體現。在這裡斗膽提幾個建議，供交易所在後續修訂可轉債監管細則的時候參考：

一、建議強化對轉債高比例持有人減持可轉債數量的監管

目前，滬深兩市對可轉債減持的規定不一：上交所規定持有發行量20%以上的轉債持有人，每增減10%比例要公告，公告後方可繼續買賣，即每次只可以買賣佔發行量10%的轉債；深交所同樣規定持有發行量20%以上的轉債投資人，每增減10%比例要公告，但並未限制單次買賣數量，即深市轉債可以一次性減持完畢。

深市現行規定，容易被大股東濫用優勢地位損害投資者權益。由於持有正股的投資者享有轉債優先配售權，大股東天然成為持有轉債最多的人，持有比例高者可達70%以上，這麼高的持有比例加上資訊優勢，轉債上市首日的價格完全在大股東操控之中。

大股東可以輕易利用市場轉債流通量少，大幅拉高轉債價格再趁機出貨，如樂歌轉債上市次日最高漲到171元，翌日最高漲到230元，僅兩個交易日就翻倍。而奇正轉債首日就漲到了198元，實現了一日翻倍，收盤又跌回137。101元，次日跌到118。92元，追高者全部被套。而樂歌轉債、奇正轉債的大股東，均在價格暴漲之日清倉減持。

由於深市減持數量無限制，轉債高比例持有人還可利用持有的轉債數量優勢，狠命拋售打壓轉債價格，再趁低價抄底獲利。

證券法規禁止市場主體利用持股優勢影響價格，也對大股東減持股票的比例作了規定，而深市轉債卻存此漏洞，轉債高比例持有人（往往是大股東）拉抬打壓價格、減持如入無人之境，令人匪夷所思。

建議深交所參照上交所規定，限制轉債高比例持有人的減持數量，例如規定每次只可減持10%。

二、建議強化對轉債高比例持有人減持方式的監管

目前，可轉債減持方式一般是

競價交易

和

大宗交易

，但對兩種方式的減持數量限制並無規定，高比例轉債持有人存在濫用權力空間。轉債持有人既可以選擇競價交易減持，也可以選擇大宗交易減持，還可以選擇先大宗交易減持給特定關係人，再到競價市場減持，存在利用持債數量優勢跨市場操縱價格的空間。

即便就上交所每次至多減持10%的比例數量而言，選擇何種減持方式，對市場影響巨大。以大宗方式減持，則市場價無甚波動，若以競價方式減持，則市場價大起大落。

《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》對大股東及董監高的減持股份方式作了數量限制，規定在3 個月內透過中競價交易減持股份總數不得超過股份總額 1%，而可轉債作為股性債性兼具的交易品種，卻對其減持方式、數量全無限制，令人費解。

現實中，存在大股東利用集合競價拉高轉債開盤價， 同時透過大宗交易減持轉債給特定關係人，特定關係人利用轉債t+0和大宗交易實時到賬的特點，在盤中透過競價交易賣出收割散戶。

有鑑於此，應限制轉債高比例持有人以競價交易方式減持的數量，如規定為5%，透過大宗交易方式減持則無限制。但同時應限制大宗交易接盤方的賣出時間，禁止佔發行規模10%以上的持有人大宗交易接盤

當日

透過競價交易賣出，至少要t+1日方可賣出，防止市場主體利用數量優勢操縱市場。

三、建議最佳化轉債的強贖退市機制

轉債強贖退市一般是基於以下兩個條件之一：一是連續X個交易日內（通常為30個交易日），正股有N個交易日（通常為15個交易日）收盤價不低於當期轉股價一定比例（通常為130%）；二是剩餘轉債規模低於3000萬元。

由於強贖是上市公司權利，上市公司可行使也可不行使，這就造成一個問題：當轉債規模越來越小被遊資大幅炒高溢價時，轉債將因溢價高而無人轉股，從而剩餘規模不再變小。而剩餘規模不再變小，上市公司則因擔憂強贖需付出大量現金而怠於贖回，這就客觀形成了轉債的堰塞湖，轉債的新老交替不暢：

老債長期不退市，擠佔大量資金，上市的新債卻因關注資金少而破發。

這種交替不暢，甚至達到了綁架上市公司強贖意志的地步。以凱龍轉債為例，凱龍轉債發行規模3。289億元，從2020年3月起它的剩餘規模就一直維持在3230萬元附近不變，原因是溢價率長期在50%以上無人轉股。現凱龍轉債價格290。32元，溢價率達高達92。69%。

無人轉股，剩餘份額將不再減少，無法實現自然退市；溢價率高則令上市公司不敢宣佈贖回，因一旦宣佈贖回，轉債價格將一夜之間從290。32元跌回100元附近，損失慘重的投資者必然對上市公司群起而攻之。不只凱龍轉債，特發轉債、溢利轉債等多隻轉債均面臨這種困境。

這些強贖也不是，不強贖也不是的轉債，助長了炒作之風，擠佔了大量資源。2020年12月31日，凱龍轉債日成交額3。68億元，而新上市沒幾天的僑銀轉債日成交額僅3218萬元，一些老轉債更誇張，如華體轉債12月31日僅成交了127。36萬元。

目下新債不斷髮行，破發案例不斷髮生，若老債遲遲不能退市，則新債破發接下來將更加頻繁，勢必影響上市公司的發債積極性和投資者投資積極性，不利於可轉債這一品種的健康發展。

有鑑於此，建議增加以下措施：

1、規定轉債剩餘規模低於3000萬元且低於發行規模20%時，應予退市（是否強贖由上市公司決定）。

2、剩餘規模雖未低於3000萬元，但已符合強贖條件，且溢價率連續30個交易日高於30%時，應予退市（是否強贖由上市公司決定）。

增加此措施後，將有效抑制轉債惡性炒作，促進轉債新老交替，形成良性迴圈的可轉債融資環境。

以上建議是否合理？歡迎大家留言評論，如果你覺得合理，請點一下右下角的“在看”按鈕以示支援，你的支援有可能令交易所看到並重視，最終出臺更有利於散戶的監管規則。

今天是元旦，是2021年的第一天，錢公子祝大家在新的一年有新的開始，新的收穫，新的進步！

以上所述為本人投資思想記錄，非投資建議，請勿照此投資，否則虧損自負。文章所引資料可能有錯漏，僅供參考，請以上市公司公告為準。

作者:錢六六