什麼是發行人

科創板將進一步壓嚴壓實“兩個責任”、提升稽核效能把好上市企業入口關、提升上市稽核透明度和友好度。

2月1日，上海證券交易所（下稱“上交所”）釋出實施《上海證券交易所科創板發行上市稽核業務指南第2號——常見問題的資訊披露和核查要求自查表》（下稱“《自查表》”）。這是上交所在總結評估前期工作實踐的基礎上，透過進一步壓嚴壓實發行人資訊披露主體責任和中介機構核查把關責任，嚴把入口關、最佳化稽核作風的又一具體舉措。

經過近兩年的實踐，科創板註冊制改革試點已經初見成效，主要制度安排經受了初步檢驗，科創板市場執行總體也比較平穩。但從稽核情況看，無論是發行人資訊披露主體責任的意識和能力，還是中介機構的核查把關意識和執業質量，距離以資訊披露為核心的註冊制的內在要求還有不小的提升空間。

具體來看，上交所發現，在科創板招股說明書準則和稽核問答等規則均已公佈的情況下，發行人披露不到位、中介機構盡調和核查把關不到位的情況仍具一定普遍性。

比如：部分發行人資訊披露質量特別是針對性和有效性不理想，離把投資者進行投資決策需知曉的重大事項“講清楚”，仍有較大距離；一些保薦機構及其保薦代表人核查把關的主動性、專業能力和責任心不足，離將發行人應當披露的重要事項“核清楚”，還有不小差距。

此外，針對招股說明書等申報檔案中的常規性、基礎性資訊披露和核查問題，上交所在稽核中仍需頻繁進行反覆問詢，很大一部分稽核資源陷於其中，客觀上影響了稽核部門將稽核精力集中於需要重點關注的稽核事項，也影響了發行人和中介機構透過稽核問詢不斷提高資訊披露質量。目前，招股說明書等資訊披露檔案的決策有用性、重大事項和風險提示的充分性、業務描述的客觀性、管理層分析的針對性存在較大差距，與此有很大關聯。

基於上述問題，上交所梳理了科創板股票發行上市資訊披露和核查把關中的常見共性問題和薄弱環節，依據現有發行上市稽核標準和要求，制定釋出了《自查表》。

《自查表》主要包括兩方面內容：一是科創板發行上市條件的相關問題，如重大不利影響的同業競爭、重大違法違規行為、持續經營能力、研發投入等。二是常見資訊披露和核查問題，如客戶和供應商的核查、同行業可比公司選取等常見IPO申報問題，以及重大事項提示、合作研發等科創板稽核實踐中總結的針對性問題。

圍繞上述與稽核標準、問答相關的內容，此次業務指南設定了兩張《自查表》。其中，第一張表是關於科創板稽核問答落實情況的自查事項，共29項；第二張表是關於首發業務若干問題解答以及常見稽核問題落實情況的自查事項，共48項。此外，為方便執行使用，《自查表》還在兩表下面明確了具體的填寫要求，列明填寫注意事項、披露和核查要求規定及其對應的參考規範。

《自查表》所列示的稽核標準、問答相關自查事項，事關申報檔案的資訊披露質量。具體執行要求主要包括以下三個方面：

1、確保《自查表》資訊披露和核查要求真正落地。保薦機構應將《自查表》的落實和填報情況作為其質控、核心把關的一項重要工作內容，仔細檢查核驗。對於《自查表》中的核查要求，相關中介機構根據重要性原則，在保薦工作報告、律師工作報告、會計師專項核查報告中逐項予以核實，重要問題重點說明，一般問題簡要說明，並在《自查表》中填寫相關適用事項在中介機構報告中的頁碼。

2、《自查表》與招股書相關資訊披露保持一致。中介機構應對招股說明書、中介機構報告等檔案仔細核對，逐項認真填寫《自查表》，標明自查事項的具體出處，確保《自查表》與招股說明書、相關中介機構報告的一致性和真實性。

3、《自查表》填寫、提交需符合要求規範。中介機構應按《自查表》的填寫規範要求、核查及披露要求，認真如實填寫並經簽字蓋章後及時提交。一是簽字蓋章要求，《自查表》由保薦業務負責人、核心負責人、投行質控負責人、保薦代表人、簽字律師、簽字會計師簽字，加蓋保薦機構、律師事務所、會計師事務所公章並註明簽署日期；二是會計師專項核查報告，申報會計師應就核查事項出具專項核查報告，由簽字會計師簽字，加蓋會計師事務所公章並註明簽署日期；三是提交時間，保薦機構、會計師事務所、律師事務所等中介機構可在提交發行上市申請檔案的同時或受理後3個工作日內提交。

此外，《自查表》主要列示申報中的常見問題，供保薦機構、會計師事務所、律師事務所等中介機構參考，相關機構應當按照規則規定並結合發行人實際情況，全面履行核查義務，在此基礎上可對《自查表》未列明事項進行必要的增補。

《自查表》中所列披露和核查事項，涉及上市公司質量入口關，涉及資訊披露質量，一直是科創板稽核的問詢重點。從2020年稽核情況看，對於申報檔案中存在的資訊披露不規範、中介機構核查把關不到位的情形，稽核實踐中主要採取了三方面針對性措施。

一是納入重點稽核範圍。重點是對於資訊披露和核查不到位的申報專案，加大稽核問詢和質疑力度，強化中介機構的核查把關要求，有效傳遞稽核壓力。對不符合科創板定位、發行上市條件和資訊披露質量要求的，依法依規決定終止上市。2020年，經過稽核問詢和否決終止稽核的企業40餘家，科創板稽核淘汰率保持在17%左右。

二是加強現場督導聯動。在稽核過程中發現資訊披露存在重大瑕疵或財務存在重大疑問的，及時啟動現場督導。2020年共開展現場督導企業23家，其中20家撤回申請。書面稽核和現場督導協同聯動，對市場起到了明顯的威懾作用。

三是強化事中事後監管。2020年針對稽核過程中發現的資訊披露不規範、中介機構履職不到位等問題，作出通報批評決定2份，監管警示決定15份，出具監管工作函56份，約談發行人及中介機構13家次。

上交所稱，後續，該所將根據《自查表》執行效果和稽核實踐需要，對《自查表》的內容進行動態調整、最佳化完善並及時公佈。

上交所同時稱，稽核中對於《自查表》已經充分核查、披露的問題，該所將根據實際情況予以相應簡化問詢，同時進一步強化與發行人資訊披露質量相關的重大性、針對性和有效性問題的稽核問詢。對於未落實相關資訊披露及核查要求，導致發行上市申請檔案內容存在重大缺陷，嚴重影響投資者理解和上市稽核的，上交所將根據《科創板股票發行上市稽核規則》等有關規定，終止發行上市稽核。此外，《自查表》的執行情況和填報質量，將作為中介機構執業質量評價的參考依據，對於中介機構履職盡責不到位的，上交所將進一步加大監管問責力度。