公元前359年（還有一種說法是356年）和350年，秦孝公任用商鞅進行變法。商鞅變法是戰國時期各國以富國強兵為目的進行的變法之一，但卻集列國變法之大成，是戰國時期持續時間最長、涉及面最廣、改革最為徹底的一次變法。

商鞅變法把秦國從原來的領主和采邑制度，變成獨裁君主加官僚機構的制度，也就是集權制；還最大限度地集中了秦國的資源和財富，激發民眾的生產潛力和戰鬥勇氣。

秦人“勇於公戰，怯於私鬥”，步調一致地服從集體意志。這些讓秦國在戰國諸雄的激烈競爭中迅速脫穎而出，併為最後統一六國鋪平了道路。

那麼，秦孝公為什麼要大動干戈進行變法呢？

首先，秦國被認為是西方蠻夷被中原各國看不起。

“諸侯卑秦，醜莫大焉”，就是說諸侯都輕視秦國，沒有比這更恥辱的了。這是秦孝公即位後很大的苦惱。當時秦人的生活方式，確實還有未開化之嫌，比如，公公婆婆、兒子媳婦、兄弟妯娌都住在同一間屋裡，這在中原人眼裡是非常不文明的。

當時不管是處在華夏正中的晉國，還是南方蠻夷之邦楚國，都把秦當成夷狄。秦君雖然被周天子正式冊封為諸侯，其他諸侯卻並不把他們看作諸侯，也不願意跟他們平起平坐。比如公元前632年的城濮之戰，秦既是參戰國，也是戰勝國。然而一個半月後的踐土之盟，卻沒有請秦國參加。

其次，當時各國透過變法壯大，秦國險些被滅。

秦穆公稱霸中原的夢想破滅後，霸權就一直在晉楚兩國手中。後來秦國頻頻發生內亂，國君被殺、被驅逐，讓秦國元氣大傷，結果被魏國壓著打，要不是魏國沒把秦放在眼裡，視野投向中原，秦可能就滅國了。

當時各國紛紛變法圖強，魏國任用李埋變法，韓國任用申不害變法，楚國任用吳起變法，都起到了富國強兵的目的。曾經流亡魏國的秦獻公回國即位後，奮發圖強，學習魏國變法的舉措在秦國進行改革，但只是依樣畫葫蘆。

儘管如此，獻公的改革還是讓秦的國力有了很大得提升，以至從魏國手裡奪回河西大片土地。但秦也因此消耗巨大，獻公受傷身亡。

秦孝公即位時，接手的是一個貧弱不安定的國家，因為沒有力量跟強大的魏國結仇戰鬥，他奉還乃父從魏國手裡奪回的河西重地。爭取到和平環境後，孝公開始考慮如何讓秦國強盛起來。想要完成這個目的，人才是必不可少的，他頒發求賢令，在魏國不得重用的商鞅應召前來。

經過方案討論，公開辯論，前期動員，商鞅在公元前359年正式開始變法，前後分為兩個階段（第二階段於公元前350年開始）。主要措施如下：

一、廢除世卿世祿制，獎勵軍功。

新法頒佈後，所有貴族都必須先從沒有軍功的宗室做起，然後按照軍功的大小重新確定尊卑貴賤，爵位俸祿。沒有軍功的，取消名位，降為民戶中的地主和富人。軍功爵分為20級，按軍功大小授予相應的爵位，根據爵位的高低佔有數量不等的田宅和臣妾等。

而且，只要有軍功，哪怕不是宗室，也能封侯，成為新貴。新貴和舊貴的區別在於，舊貴是領主，新貴是地主。

按照周制，大夫對自己的采邑（家）是有治權的，采邑中的臣民，包括家臣和子民，在法理上和道德上都只忠於家君（大夫），不必也不能忠於國君（諸侯）。然而按照商鞅設計的新制度（秦制），新貴（侯）對自己的封地卻既無產權，又無治權，只有財權，也就是說，他們只收租稅，不理民事。

二、推行編戶和保甲連坐制度。

原先附屬於領主的臣民，重新編組，由地方官管理，變成直屬國君的編戶齊民。這些庶民五家為保，十戶相連，一人作奸犯科，通體連帶責任：不告發者腰斬，藏匿者視同降敵，告發者則按斬敵首級領賞，人人都變成了特務和警察。

三、施行郡縣制，取消世襲制，改為任命制。

因為沒有領主和領地了，秦國改用郡縣管理全國。全國設為三十一個（一說是四十一個）縣，置縣令（縣長）和縣丞（副縣長）治理。以後奪取他國之地，也不立封國和采邑，只設郡縣。郡縣的長官都由國君任命，按能力和績效任職，不再按爵位世襲。有能力有才幹的，即便不是秦國人，也可以進入領導層和決策層。相反，即便是秦國最有來頭的家族，也得靠邊站。

四、“開阡陌封疆”，允許土地買賣，重農抑商，獎勵耕織。

“開阡陌封疆”就是挖開田地上的疆界，打破公田和私田的界限，建立名田制。

凡努力生產，多收穫多納賦，可免除本人的徭役。相反，對從事工商或懶惰而貧困的人，要連同妻子兒女沒入官府為奴婢。同時還規定，凡一戶有兩個以上成年男子而不分家的，加倍增收賦稅，這就促進了一家一戶小農經濟的發展，增加了國家稅收。

五、統一度量衡，申明法令，移風易俗。

頒佈度量衡的標準器，現傳世的商鞅方升，就是秦孝公十八年頒發給重泉（今陝西蒲城）的標準器。

焚燒《詩經》、《尚書》等儒家典籍，申明法令，把法令公佈在宮室前的冀闕上，並申明“刑無等級”，不管貴族還是庶人犯法，一樣給予處罰。

革除存於秦國的戎狄舊俗，禁止父子兄弟（成年者）同室居住。

商鞅的變法綜合了當時各國的變法措施，在秦孝公的支援下，得到全面、徹底地實行，發揮了立竿見影的效果，秦國取得諸侯國的尊重，也在隨後一系列戰爭中取勝。然而，因為變法觸犯了貴族的利益，秦孝公去世後，公子虔指責商鞅謀反，最終被處以車裂之刑。不過，變法的措施，還是被儲存了下來，讓秦得以逐漸雄霸天下，最終統一六國。

值得一說的是，商鞅變法雖然實現了秦國富國強兵的目的，但卻是徹頭徹尾只為實現霸道統治而採取的措施。變法把秦國的人力物力各種資源高度調動起來用於完成霸業，秦國幾乎成了兵營，所謂法制也不是完全為了保護庶民的財產和權力，而是實現幾代人努力實現秦國霸業目標。