因為經營不善，中昌大資料股份有限公司（以下簡稱“中昌資料”）已被實施退市風險警示，1月3日，中昌資料釋出公告稱收到兩位債權人的《債務豁免函》，對中昌資料來說，這無疑是重大利好訊息。但同日中昌資料也釋出了來自上海證券交易所的問詢函。

透過債務豁免只是財技保殼的一種方式，這種行為能否將中昌資料從泥淖中拉出來還需靜觀時變，但中昌資料要想改寫自身命運，唯有改善自身的可持續經營能力。

債務豁免遭問詢

1月3日，*ST中昌釋出多篇公告。《中昌大資料股份有限公司關於債務豁免的公告》中公佈了公司的債權轉讓和債務豁免情況。公告稱，公司的債權人包括民生銀行蘇州分行和天津銀行上海分行。

民生銀行將對公司和擔保人享有的債權（包含（2021）蘇05民初707號判決書項下的借款本金、利息、罰息、複利等全部費用）及擔保權利等全部權益轉讓給自然人馬明先生（與公司不存在關聯關係）。馬明先生已付清全部債權轉讓款，中昌資料不再向民生銀行承擔債務，轉向馬明先生履行還款義務。

中昌資料的全資子公司上海鈺昌投資管理有限公司（以下簡稱“上海鈺昌”）欠天津分行人民幣4。71億元併購貸款，包括本金人民幣3。80億元，利息人民幣0。91億元，中昌資料對上述債務做了連帶擔保。公司控股股東上海三盛宏業投資（集團）有限責任公司（以下簡稱“三盛宏業”）承接了上海鈺昌的部分債務，共計人民幣3。30億元，包括本金人民幣2。39億元，利息人民幣0。91億元。三盛宏業替代上海鈺昌對天津分行履行還款義務，上海鈺昌對天津分行對債務降為人民幣1。41億元，中昌資料的連帶擔保責任亦降為人民幣1。41億元。

馬明先生和三盛宏業對公司債務進行了豁免。中昌資料本應向馬明先生清償到期債務本金1。64億元及利息0。33億元，但馬明先生為改善公司財務情況，促進公司進一步發展，對公司 1。05億元債務本金和0。33億元利息進行了豁免，並不可撤銷地放棄向公司主張上述債務的權利。三盛宏業為保障中昌資料的持續經營，全額免除上海鈺昌人民幣3。30億元的債務及利息，同時免除中昌資料對上述債務的擔保責任。

對此，上海證券交易所對中昌資料的債權轉讓和債務豁免相關事項進行了問詢。

1、針對民生銀行的債權轉讓情況和馬明先生的《債務豁免函》，上海證券交易所要求中昌資料向相關方核實並補充披露：

① 公司與馬明之間是否存在關聯關係，以及資金、業務、人員往來等其他關係，是否存在其他利益安排。

② 相關債務的形成時間、原因、對應金額、擔保情況等。

③ 民生銀行將相關債權及擔保權利轉讓至馬明所履行的程式、具體處置過程，相關行為是否符合所適用的法律法規和監管要求。

④ 馬明豁免公司相關債務的原因及主要考慮，相關協議是否附帶生效條件或其他約定，後續是否涉及以其他方式返還或其他利益安排等重大資訊。

2、針對天津銀行的債權轉讓情況和三盛宏業的《債務豁免函》，上海證券交易所要求中昌資料向相關方核實並補充披露：

① 天津銀行就相關債權轉讓事項已履行的審批程式，相關決策程式的合法合規性，是否具有法律效力。

② 相關協議及承諾是否附帶生效條件或其他約定，後續是否涉及以其他方式返還或其他利益安排，是否存在其他應當披露的重大事項。

③ 結合三盛宏業因債務違約已被納入失信被執行人名單、持有公司股份已全部被輪候凍結等情況，說明其是否具備債務承接能力，公司相關債務是否構成實質轉移，是否符合終止確認的條件等重大資訊。

中昌資料在公告中迴應表示，公司將嚴格落實上述函件提及的事項，積極核實相關事項並在規定時間內給予回覆。

中昌資料什麼來頭？

中昌資料成立於1993年，原名中昌海運股份有限公司，原主營國內沿海及長江中下游港口散貨運輸、疏浚工程、貨物代理等業務。於2000年12月在上海證券交易所上市，是當時中國大陸唯一在國內上市的民營海運企業。

然而受到航運業整體低迷形勢困擾，2013年中昌海運業績虧損8125萬元；2014年虧損金額擴大至3。3億元，淨資產已為負；2015年儘管業績稍微有所增長，但窘境依舊，面臨暫停上市風險。另據2015年6月30日財報顯示，公司資產負債率高達103。59%，明顯高於同類上市公司平均負債水平。

為鋪路重組，該公司進行了一系列調整：2015年公司剝離上市航運業務，並進行了人事調整；2016年併購北京博雅立方，進軍大資料；2017年併購雲克科技，完善產業佈局，致力於成為產業網際網路的領先者。至今，中昌資料已成功轉型為名副其實的大資料公司，主要提供數字營銷軟體和相關服務。

目前，中昌資料多年深耕產業相關研究與實踐，率先在航運、房產、園區業務板塊，透過數字化、網路化、智慧化改造，創新產業網際網路運營模式，打造領先的行業智慧雲平臺和產業園物理空間，成為產業網際網路平臺運營商。

旗下企業北京博雅立方科技有限公司、上海雲克網路科技有限公司，與百度、騰訊、阿里巴巴、360等建立了緊密的合作關係，為新浪、京東、華為、攜程等客戶，提供基於PC端和移動端，覆蓋中國、美國、歐洲、東南亞等全球市場的數字營銷和企業SaaS服務； 控股企業北京億美匯金資訊科技股份有限公司，將“網際網路+”與傳統客戶忠誠度管理進行有效融合，為金融保險、商旅服務、餐飲零售、通訊、網際網路、地產等國內外眾多企業提供客戶忠誠度管理服務，直接服務會員近9，000萬。

雖然在努力轉型，但公司的經營業績卻不盡人意。今年10月31日，中昌資料釋出第三季度的財報顯示，2022年前三季度營收僅800萬元，同比下降98。2%，降幅較去年同期擴大；實現歸母淨利潤-8645萬元，上年同期為-3950。8萬元，虧損幅度擴大。

儘管中昌資料主營業務有所轉變，但近年來業績依舊不穩定，營收下滑，淨利潤在2021年也處於虧損狀態。

除了業績不佳，中昌資料更是輿論危機不斷。2019年9月，公司控股股東三盛宏業被曝出債務危機，2019年半年報資料顯示，當期三盛宏業總負債417。65億元，資產負債率高達81。5%，公司有息負債269。52億元。隨後因2019年年度財務會計報告被會計師事務所出具無法表示意見的審計報告，中昌資料股票自2020年7月1日起被實施退市風險警示，股票簡稱由“中昌資料”變更為“*ST中昌”。

去年9月，中昌資料前任董事長厲群南因涉嫌挪用公司資金，被刑事立案。今年1月，公司的實控人陳建銘因涉嫌操縱證券市場，被取保候審，證監會對陳建銘採取了10年證券市場禁入措施。

如今，大資料領域，不少新銳公司發展迅速，獲得了巨大的市場，中昌資料面臨越來越激烈的市場競爭。為了保殼，中昌資料也是好一番折騰，此次的債務豁免便是其舉動之一。若進展順利，對*ST中昌而言無疑是重大利好。

但隨著*ST中昌接到證交所的問詢函，其是否能夠擺脫命運的束縛，最終定論仍有待考究。

後續命運將會如何？

註冊制改革以來，監管部門加大退市監管力度，嚴格執行退市新規，上市公司大股東不得不付出更高的成本，透過無償贈與和債務豁免等行為進行保殼，但有人歡喜有人憂。

根據現行會計準則，此法確實可以在財務報表上減少債務，增加所有者權益，增厚賬面淨資產。如果豁免金額大於淨資產虧損金額，透過債務豁免，使淨資產從負轉正，則期末淨資產為負的退市風險即可成功規避。

今年5月，*ST猛獅（002684。SZ）34億元債務豁免自救未果，在資本市場的故事也算走到了盡頭。5月29日晚，*ST猛獅公告披露，深交所決定公司股票終止上市。

其實，*ST猛獅在2021年第四季度不能大幅改善經營業績且將淨資產變為正值時，就面臨直接退市的風險。不過，在退市的最後關頭，*ST猛獅放出“大招”。2022年1月6日晚，猛獅披露公告稱收到12家債權人出具的《豁免債務通知書》，共計豁免34億元債務。

但這筆鉅額債務豁免也引來了監管層關注。從2022年1月6日至4月19日，深交所一共向*ST猛獅下發了9封關注函，要求*ST猛獅說明債務豁免是否存在附加條件、“抽屜協議”等；要求公司完整披露12家債權人資料資訊；要求說明涉及對價支付方式和安排，是否存在可能於未來轉為權益工具（債轉股）的情形等。

面對深交所的連環追問，*ST猛獅多次延期回覆，而其給出的解釋仍存疑點。2022年4月30日，*ST猛獅2021年年報被出具無法表示意見的審計報告，觸及深交所規定的終止上市情形。公司自5月5日停牌至今，市值已從巔峰130億元縮水至12。82億元。

*ST安控也在6月因債務豁免問題收到了關注函，詢問公司5月31日釋出的關於債務豁免事項的細節：本次債務豁免的後續會計處理，對公司生產經營、財務狀況的具體影響，公司是否存在透過本次債務豁免規避終止上市情形。

公告顯示，*ST安控在5月31日分別收到宜賓市敘州區創益產業投資有限公司（以下簡稱創益產業投資）、深圳市高新投集團有限公司（以下簡稱高新投）以及控股股東、實際控制人俞凌發來的《豁免函》，擬豁免*ST安控部分債務，豁免金額合計約4。83億元。

雖然*ST安控已經就相關事件對關注函進行回覆，但仍需等待後續定論，即使獲得債務豁免，*ST公司們還面臨另一難題，就是如何拿到一份結論滿意的審計報告。

當前，上市公司透過財技保殼的可能性已經越來越低，保殼的核心在於可持續經營能力的恢復，衡量公司的可持續經營能力的不僅是短期的收入，還有收入的穩定和可持續性，如果不符合商業邏輯的收入進入報表，是不符合保殼相關監管要求的。監管透過各種新的細則將這些相關漏洞進行了查漏補缺，因此，單純地透過財技保殼越來越難。

債務豁免不符合一般商業邏輯，這種降低債務的方式難獲交易所認可。殼資源如果觸發硬性退市財務條件，面臨較大的退市壓力，就會不值錢。同時，主營業務和資產質量都會影響殼資源的價值。綜合來看，在殼價值日趨下降的情況下，企業核心可持續經營能力才是硬道理。

無論是藉助外力，還是自身擴張戰略也好，中昌資料的命運如何還存在不確定性。如若債務豁免能夠透過，中昌資料面臨的挑戰也不止於此，如今大資料行業佼佼者眾多，做好自身業務，提升自身品牌實力才是重中之重。

文：餘小魚、星洛

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