↑“TST庭秘密”總部大樓 圖據ICphoto

紅星新聞記者｜周煒皓

編輯｜官莉 郭莊

2022年10月31日，石家莊市裕華區市場監督管理局釋出公告，稱品牌“TST庭秘密”涉傳銷一案，將於11月4日9時舉辦聽證會。

據該公告，本次聽證會相關企業主體包括上海悅導電子商務有限公司、上海淘不庭文化傳媒有限公司、上海上陽投資管理諮詢有限公司等14家，相關人員包括張淑琴（張庭）、陶虹、林吉榮（林瑞陽）、王文華、匡桂媛等5人。

天眼查顯示，上述5人均與上海達爾威貿易有限公司存在關聯，其中林吉榮（林瑞陽）為該企業法定代表人、總經理，張淑琴（張庭）為該企業董事長，陶虹、王文華及匡桂媛系該企業董事，3人最終受益股分分別為6。63503%、1。54443%、1。24677%。

北京尚權律師事務所經濟犯罪研究與辯護部副主任趙正武向紅星新聞記者表示，根據相關公告，

這次聽證會不屬於刑事程式，而是在走行政程式，類似案件推進相對較慢，且難以在短時間內做出認定，是因為有關部門針對這類“涉嫌傳銷”的企業進行調查，往往格外謹慎。

作為這一案件“舉報人”之一，民間反傳銷人士李旭指出，自2021年6月有關部門立案調查後，其所屬的“李旭反傳銷”團隊並未持續跟進，只是陸續接到過一些與品牌“TST庭秘密”相關的諮詢。知曉該案即將舉辦聽證會後，李旭稱希望這一案件可以起到“敲山震虎的警示作用，讓各個企業可以合理、合法、合規經營”。

↑聽證會公告截圖

舉報人：

“希望可以敲山震虎”

據李旭回憶，2021年6月立案以來，近1年多時間裡斷斷續續有過一些和該品牌有關的諮詢需求，但相應求助案例並不多。在他看來，“TST庭秘密”所代表的“微商傳銷”模式已然在走下坡路，“2016、2017年以後，微商業績已經下滑非常嚴重了，微商很多改名了，比如叫社交電商、新零售等。”

李旭認為，這些模式有意降低參與門檻，提出所謂“零擼”概念，指不需要投入資金，每天在相關App上保持活躍，簽到、看影片、點廣告就能獲取收益，在吸引進參與人之後，又進一步細分為純以活躍度換取收益、拉人換取收益、投資換取收益，又或者多種方式並存的不同“玩法”，“現在很多產品，他不單純要求你去拉人頭，他會贈送你什麼積分、股權，忽悠你以後能增值、能上市。”

在李旭看來，一些投資騙局不斷更新換代，把非法集資、傳銷等多種騙術交織在一起，很難以對其做出界定，防範起來也更加困難，“很多人識別不了，花樣不斷翻新。”他認為，比起反覆對公眾進行宣傳教育，監管部門加大打擊力度更為重要，為什麼會出現這些騙局，“我覺得最重要一點還是違法犯罪的成本太低了。”

針對“TST庭秘密”這一品牌，趙正武此前有過較長時間的關注，“好多年之前，就一直陸陸續續有人在曝光、舉報，其實國內關注、研究傳銷犯罪的學者對TST的商業模式與爭議都並不陌生。”趙正武指出，本次聽證會由市場監督管理局決定召開，是政府行政部門依法組織的一種行政程式，“如果是正式立案偵查傳銷犯罪的話，一般是由公安的經偵部門來辦案。”

律師：

類似案件認定複雜，調查謹慎

2021年6月5日，石家莊市裕華區市場監督管理局正式立案，對品牌“TST庭秘密”涉嫌傳銷一事進行調查。趙正武指出，類似案件推進相對較慢，且難以在短時間內做出認定，是因為有關部門針對這類“涉嫌傳銷”的企業進行調查，往往格外謹慎。

根據趙正武對傳銷犯罪案件的研究和工作經驗，在“TST庭秘密”這一案件中，有兩個關鍵點值得注意：第一是其激勵機制的搭建，是否存在三層次以上的提成繫結關係，也即所謂的“金字塔式返利機制”，“如果說它的提成繫結關係約束在三層以內，激勵機制較為保守、平緩，那麼這種行為一般不會作為傳銷犯罪來打擊，否則很多保險推廣、商業促銷行為也會被圈入打擊範圍。”另一方面是能否認定存在騙取財物，“真正的傳銷組織所銷售的道具商品，往往是經過精心挑選的特定種類商品，這類商品或服務在認定‘騙取財物’時帶有先天的模糊性與爭議性。”

舉例而言，在趙正武研究過的案例中，被指控涉嫌傳銷的企業多售賣化妝品、蜂蜜、艾灸或電子學習產品、課件等品類，其共同點在於難以認定其市場價格與使用價值的嚴重背離，“比如說我花100元錢，甚至花1000元錢買了一件化妝品，用了之後效果也不怎麼明顯，那我到底有沒有吃虧？你能不能輕易地說它就不是一個合法、正常的商品了？”這種是否“物有所值”的模糊性，往往成為該類案件調查過程中的難點，尤其涉及到帶有較強主觀性的“功效”，其溢價是否合理難以給出明確的標準。

針對目前品牌“TST庭秘密”的相關案件進展，趙正武認為，根據相關公告，這次聽證會不屬於刑事程式，而是在走行政程式，對於企業在經營過程中是否涉嫌傳銷犯罪，會繼續調查認定。

↑TST庭秘密總部大樓 圖據ICphoto

新商業模式:

更應重視合規性管理

趙正武指出，刑事司法實踐在傳銷案件中，並不像在非法集資類案件中一樣承認有純粹的被害人，“有一些傳銷組織是混合型的經營模式，在它的部分商圈裡面賣傳銷類的道具商品，另外的版塊裡同時也賣正當商品，一旦整個企業倒了，甚至有時連部分供貨商也得不到賠償。”

對於這些越發複雜的新商業模式，廣東法丞匯俊律師事務所合夥人、電子商務法律業務專業委員會主任吳偉波向紅星新聞記者表示，模式創新及企業合規性管理是一個複雜的工程，包括專案投資立項環節、方案策劃環節、企業外部合同簽訂環節、企業內部制度制定環節等，涉及很多方方面面的法律問題。“如果簡單表達的話，就是新商業模式的企業，收、支的錢都有合法的依據，違法犯罪的行為都不能觸碰。”

在他看來，部分企業及經營者存在僥倖心理，認為違法的代價僅僅是被處以罰金，但在行政處罰中還有一種措施是沒收違法所得，“這是很多企業承受不起的。”

至於針對這些“新商業模式”的監督管理，吳偉波提出，監管部門可以考慮成立專家組，協助快速辨別企業行為是否違法，以降低社會危害性。

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