陽光是最好的防腐劑，上市公司應該建立從商譽確認到商譽減值的全鏈條的資訊披露機制。

對於雷柏科技來說，當初

併購樂匯天下的初心是從一個傳統的硬體製造商向一個硬體+軟體的多元化製造商轉變的過程

，是出於戰略投資的目的。

雷柏科技的併購動機是期望樂匯天下旗下的遊戲業務能夠和其旗下的智慧家居業務產生協同效應，使得樂匯天下旗下的王牌手遊能夠運用於智慧機頂盒。

但是應該注意到的是，智慧機頂盒中的遊戲用在電視上，

樂匯天下旗下的產品多為卡牌類遊戲，對裝置的移動性和便捷性要求較高

，因此根本不適用於智慧機頂盒。

另外，在遊戲運營上，雷柏科技旗下的智慧家居業務中推出的ZIVOO智盒，這是一個自建平臺，雷柏科技本身在其中扮演的是渠道商的角色，而樂匯天下作為一個研發和運營商，和雷柏科技分屬產業上下游，無法為雷柏科技提供更多的有關遊戲代理等經驗。

樂匯天下對於雷柏科技來說，根本不是一個符合其戰略定位的併購標的

，如果雷柏科技在併購前對主機遊戲產品和手遊產品做出更完善的盡職調查，認清智慧機頂盒中所適用遊戲產品的種類，其智慧家居業務發展的中心，進而選取具有主機遊戲研發和運營經驗的遊戲公司作為併購標的，結果會不會又有別的可能？

從今天來看，雷柏科技併購樂匯天下後，到底出了什麼事情，在這次併購中，又存在哪些問題？

併購後整合不到位

1、遊戲產品IP涉嫌侵權

2014年12月2日，雷柏科技釋出《關於子公司相關人員被採取強制措施暨公司股票復牌的公告》，宣稱樂匯天下旗下產品《忍者百分百》涉嫌侵犯智慧財產權，北京市公安局對《忍者百分百》3名客戶端程式設計工程師及1名專案組成員採取了強制措施。

無獨有偶，

2014年7月1日，北京市工商局海淀分局接到了北京隨手互動公司的投訴書

，稱北京樂匯天下公司嚴重侵犯了該公司“海賊王”註冊商標的專用權。

在2017年，《口袋海賊王》和《街機海賊王》手遊侵犯“海賊王”商標案成了北京市首個處罰網際網路領域侵權的大案，最終以被法院判處罰款2937萬元落幕。

自樂匯天下游戲頻頻被曝出侵權後，其舊產品被迫下架

，但是新的遊戲產品遲遲無法推出，最終導致了企業的業績失諾。

更何況，隨著遊戲市場的日趨成熟，其相關的法律問題也在不斷變化與發展，政府對該行業的監管也日趨嚴格，訴訟案件逐年增加。

其中，“遊戲著作權”成為了遊戲公司訴訟的主要內容，也成為了併購中業績的最大殺手。

站在2013年的風口，IP授權成為了遊戲行業不得不面臨的一個重大難題，“

得IP者為王，無IP者為寇

”已經成為這個行業不得不接受的一個趨勢。

因此，一些遊戲廠家紛紛開始搶奪一些熱門IP的獨佔權，而同題材的遊戲如果沒有取得IP授權，就會隨時面臨著侵權導致的訴訟風險。

樂匯天下便是如此，其旗下的遊戲所採用的動漫題材

，譬如《海賊王》等均未獲得IP授權，在市場對產權監管越來越嚴的情況下，樂匯天下僅僅對遊戲名稱予以更改以企圖迴避IP關鍵字，但是遊戲內容角色並未發生實質性變更，這種“掩耳盜鈴”的做法使得樂匯天下的主要產品處於巨大的訴訟風險，這為樂匯天下後期業績暴雷埋下了伏筆。

因此併購方在併購遊戲企業的過程中，

必須首先關注標的遊戲企業的產品著作權是否取得、IP授權是否取得

，否則產生較大的併購風險，進一步造成商譽減值。

2、標的企業產品缺乏創新

標的企業在併購後，產品多為卡牌類遊戲，產品同質化嚴重，且研發能力逐年下降，

每年新產品推出數量逐漸降低，自身產品缺乏創新，導致其盈利能力降低

，導致其無法發揮協同效應。

（1）產品同質化嚴重

樂匯天下主打的幾款產品即“口袋”系列均屬於傳統的卡牌類遊戲，而卡牌類遊戲往往以大IP譬如動漫等為題材來吸引玩家。

但是自2013年國家鼓勵文化娛樂業開始，

傳統的卡牌類遊戲在市場上暴漲，競爭十分激烈。

而且樂匯天下產品所依託的也都是大IP，譬如《海賊王》《龍珠》等知名動漫，都紛紛被市場所追捧採用。

傳統的卡牌類遊戲市場出現飽和狀態。

為了迎合市場需求，2014年樂匯天下推出了一款動作類遊戲《街機海賊王》，但是2015年推出的新遊戲又回到傳統的卡牌類遊戲上，無法取得更新的突破。

在對樂匯天下進行估值時，高溢價的形成很大一部分原因是因為其具有一支優質的研發團隊，可以不斷

的

幫助其推陳出新，不斷創造類似口袋系列的爆品，然而市場變化過快，遊戲產品的生命週期也較短。

3、無法發揮戰略協同

（1）無法發生協同效應

根據公告，雷柏科技併購樂匯天下，就是

為了全力服務其智慧家居業務，希望樂匯天下的遊戲業務能夠和公司目前的智慧機頂盒產生協同效應

。

在併購後，查閱雷柏科技公司公告可知，其負責智慧家居業務的子公司智我科技在2014年推出了產品“ZIVOO智盒”，透過查閱“ZIVOO智盒”中的內建遊戲的品種來看，樂匯天下在智慧機頂盒業務中可發揮的協同效應微乎其微，以下主要從遊戲內容和遊戲運營兩個方面來說。

首先，

遊戲內容上，樂匯天下僅僅只有一款遊戲《街機海賊王》在“ZIVOO智盒”中得到運用。

樂匯天下的王牌遊戲“口袋”系列作為傳統的卡牌類遊戲，對硬體裝置的便捷性要求較高，一般傾向於手機上安裝，不適合電視。

《街機海賊王》作為體感遊戲樂匯天下僅僅於2014年推出了一款，後續也

無

新的體感類遊戲產品推出。

其次，

遊戲運營商，ZIVOO智盒是單獨運營，具有統一的支付平臺

，其中所安裝的所有遊戲等運用都共同使用一個ZIVOO賬號，在獲得收入再與供應商分成，子公司獨立負責所有和智慧機頂盒相關的運營。

由此可見，在遊戲運營上，樂匯天下也沒有和智慧家居形成良好的協同效應。

（2）不符合長期戰略定位

樂匯天下是雷柏科技多元化戰略探索下的產物。雖然其在2014年、2015年為雷柏科技帶來豐厚的利潤，甚至成為了其副業中唯一實現盈利的子公司。

但是縱觀雷柏科技的長期發展佈局，已無法與樂匯天下形成戰略協同。

樂匯天下併購後產品同質化嚴重，缺乏創新，並且無法和雷柏科技的現有的業務產生聯動效應，最終被拋棄在公司戰略佈局之外實屬必然。

商譽減值的處理存在的問題

1、延遲集中確認商譽減值

商譽的減值測試法為併購企業推遲商譽減值確認進行盈餘管理埋下了土壤。

雖然會計準則有規定企業每年年末必須進行減值測試，但是規定的過於籠統，在實務中，商譽減值測試的主觀性和隨意性較強，併購方管理層對商譽減值損失的確認具有較大的自由裁量權。

一方面體現在併購方在對標的企業進行估值時，對估測預期收益中所採用的估值及引數以及折現率等的選擇較為主觀；另一方面，與此相匹配的是，監管層由於對於此預期收益的估測也沒有出具相關具體的標準，使得監管存在盲區，監管機構以及投資者等均無法判斷出該預期收益的合理性，

二者相輔相成，助長了市場上操縱商譽減值計提的氣焰。

在此案例中，其實樂匯天下業績下滑早有預期，早在2014年10月29日，併購甚至還不足一年，樂匯天下就開始降低了其遊戲產品的推廣力度，收入開始不達預期；

2014年12月2日，樂匯天下旗下產品被曝出抄襲醜聞，雷柏科技次日釋出公告稱該款遊戲

所帶來的收入由於在樂匯天下收入佔比較低，所以暫不考慮計提商譽減值準備

，殊不知這次抄襲案件的爆發只是一個“風向標”而已。

樂匯天下旗下的多款收入佔比較大的王牌遊戲均未獲得IP授權，均面臨著較大的法律訴訟風險

，樂匯天下未來盈利能力必然將會受到巨大影響。

果不其然，2015年的四個季度的業績預告中，樂匯天下老遊戲由於侵權、到達衰落期等原因導致業績下滑，新遊戲也遲遲推廣不出來，業績下滑呈現出必然趨勢。

但是，

雷柏科技對樂匯天下此次抄襲案件帶來的影響無論是屬於“誤判”

，抑或是故意而為之，其在2014年最終並未進行商譽的減值測試。

由此可以看出，對於減值測試法的準則規定沒有明確的標準，

商譽

後續的減值計量中管理層存在較大的自由裁量權，

2014年推廣力度減弱、侵權案件頻發足以使得併購方管理層重視，進行商譽減值測試

，但是併購方管理層卻選擇推遲商譽減值損失的確認過程，出於盈餘管理的動機，一次性在2015年度計提大額的商譽減值。

其次，可以關注到的是，在2016年4月28日，雷柏科技釋出了一個《關於計提資產減值準備的公告》，公告中除了披露了2015年計提大額的商譽減值損失以外，還包括大額的壞賬準備、存貨跌價準備以及可供出售金融資產減值準備。

自上市以來，

除了大額的商譽減值準備以外，雷柏科技的各項資產減值準備

，譬如可供出售金融資產減值準備、存貨減值準備，在2015年都驟然上升，到剝離子公司樂匯天下的2016年，各項計提的資產減值準備又恢復到原來的水平。

這更加印證了雷柏科技利用2015年延遲計提商譽減值，然後利用2015年一次性計提大額商譽減值，進行財務“大洗澡”，到2016年利用收到的業績補償款使得企業扭虧為盈的盈餘管理動機。

2、商譽減值測試披露不充分

資訊披露制度不健全會影響雷柏科技商譽減值的確認。

我國會計準則對商譽減值的披露做出了較為詳細且明確的規定，上市公司無論在當期是否存在減值跡象，都至少應該在每年年末進行減值測試，並且其執行減值測試所採用的方法、認定資產組的情況、可收回金額的確認、估值引數、採用的折現率等都應該在財務報表附註中予以說明。

併購案中雷柏科技在併購當年即2013年在估值報告中披露了商譽的形成過程

；在2014年雷柏科技並未釋出被併購企業樂匯天下的股東價值評估報告，未對商譽進行資產減值測試，也未進行任何披露。

2015年雷柏科技執行的商譽減值測試中，利用公允價值減去處置費用後的淨額判斷其可回收金額，進而確定商譽減值的金額。

以上雷柏科技對於商譽減值的披露，存在著諸多問題：

首先，在於樂匯天下相關商譽的初始確認上，資訊披露得過於簡單，尤其是關於樂匯天下資產組或組合的認定方式上；

其次，

對收益法下對未來幾年的預期收入和支出、預計的增長率等一系列進行披露

，僅僅列示出最終結果，讀者無法從評估報告中去判定對標的方樂匯天下未來的盈利預期是否準確合理；

接著，初始確認時的股東權益報告和計提商譽減值的評估報告，

第一個使用的是預計未來現金流量的現值，用的是收益法

，一個是公允價值減去處置費用，利用的是資產基礎法，很明顯可以看出商譽的初始確認和商譽減值的最終計提使用的估值方法迥異。

然而雷柏科技並未在財務報表附註中予以解釋說明，也沒有進行對比分析，因此外部使用者根本透過完全迥異的兩種估值方法來判斷出其預期收益和真實收益之間的差距，資訊不具有可比性，導致無法探討出雷柏科技此次計提商譽減值的真實原因。

最後，雷柏科技在對賭期內，

2014年並未披露對其標的方樂匯天下的價值評估報告

，也就是說根本未對其進行資產減值測試，也沒有計提相關的資產減值準備。

結語

綜上，雷柏科技從商譽的初始確認開始，到每年的商譽減值測試，到最終商譽減值損失的確認和計量上，

資訊披露的時點和內容都較不規範，使得商譽減值損失的確認具有較大的主觀性和隨意性。

商譽減值作為盈餘管理的手段之一在企業中普遍存在，公司為了逃避較為嚴格的審計師審計，可能會避免在財務報告中披露更多關於商譽測試的資訊。因此商譽減值資訊的不完全披露，給了企業可操縱利潤的空間，不能為投資者提供決策有用的資訊。

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