3月31日，國際可持續準則理事會（ISSB）釋出了兩份可持續披露準則（草案），正式開啟了ESG標準的全球「統一大業」。

為此，ISSB設定了四個月的意見徵求期，邀請全球ESG生態參與者公開評論和反饋意見。

在此前的文章（《證監會對ISSB兩份ESG準則的反饋意見，透露了哪些訊息？》）中，我們介紹了中國證監會向ISSB反饋的主要意見，並推測了未來A股ESG指引的大致雛形。

本期，我們將視角轉向全球市場，看看全球ESG生態參與者是如何評價兩份準則（草案）。

雖然ISSB尚未對反饋意見做出迴應，但

準則中得到市場廣泛支援和認可的內容，極有可能被正式採納和確定下來。

由於反饋意見內容較多，我們本期先聚焦可持續披露準則 第1號——《可持續相關財務資訊披露一般要求》（以下簡稱「第1號準則」）。

第1號準則規定了適用於可持續相關財務資訊披露的一般要求，兼具概念框架和一般準則的功能。

特別是，第1號準則基於TCFD建議，提出了涵蓋「治理、戰略、風險管理、指標和目標」四大支柱的核心內容框架。

截止7月29日徵求意見期結束，針對第1號準則，全球720位迴應者提交了意見，包括八種類型的ESG生態參與者：

使用者（users）：通用目的財務報告使用者；

編報者（preparers）：可持續相關財務資訊披露編報者；

會計專業人員和審計人員（accounting profession and auditors），包括會計專業團體和審計事務所；

標準制定者（standard-setters），包括會計、審計和可持續性標準制定者；

監管機構（regulators），包括審計、證券和審慎監管機構；

決策者（policy makers），包括中央銀行和政府機構；

公共利益團體（public interest），包括非政府組織、非營利組織和慈善機構；

學術界（academia），包括專業學者和學生。

圖：按型別劃分的迴應者佔比

△圖片來源：ISSB，Agenda reference： 3A （Staff Paper）

整體來看，

幾乎所有（almost all）迴應者都表達了對ISSB制定全球性ESG準則的支援。

同時，

大多數（most）迴應者支援將第1號準則作為可持續披露準則的總體定位，認為其是一項「概莫能外」的標準。

不過，

許多（many）迴應者建議ISSB提供更多解釋、指引、支援和示例，以便市場更加有效地應用第1號準則。

實際上，目前僅依據第1號準則，企業還無法編制和披露完整、有效的ESG資訊，後續應有其他準則提供進一步的落地指導。

針對第1號準則的提議，全球ESG生態參與者的迴應主要集中在以下九個方面。

第一，「可持續相關財務資訊」的定義。

毋庸置疑，「可持續相關財務資訊」的定義是重要的，這直接決定了報告主體要披露什麼內容。

對此，第1號準則給出的定義是：有助於理解將會影響企業價值的可持續相關風險和機遇的資訊，透過為通用目的財務報告使用者提供充分的基礎來評估主體的商業模式和維持和發展該模式的戰略所依賴的資源和關係。

雖然第1號準則又進一步給出了「企業價值」和「可持續相關風險和機遇」的解釋（如下），但三個概念的解釋著實有點晦澀難懂。

圖：「可持續相關風險和機遇」和「企業價值」的定義

△圖片來源：ISSB，《可持續披露準則第1號——可持續相關財務資訊披露一般要求（草案）》

從反饋意見來看，的確有很多（many）迴應者表示「看不懂」，建議ISSB提供更加詳細的解釋、指引和示例。

如果 「可持續相關財務資訊」「可持續相關風險和機遇」和「企業價值」的概念解釋沒有被接受或確認下來，那麼制定可持續披露準則將如「沙上建塔」。

關於這部分內容， ISSB大機率還會進行大刀闊斧地修訂，甚至可能以獨立準則的形式提供指導。

第二，核心內容框架基本確定。

第1號準則提議，報告主體應披露有關可持續相關風險和機遇的「治理、戰略、風險、指標和目標」四部分內容。

「治理、戰略、風險、指標和目標」也是可持續相關財務資訊披露的核心內容，類似會計準則中的八大會計要素。

關於這部分規定，迴應者提出了非常多的意見。

整體來看，主要建議是希望ISSB可以進一步釐清概念，明確披露內容，並提供詳細的指引。

不過，從市場反饋來看，由「治理、戰略、風險、指標和目標」組成的核心披露框架，基本已經確定。

此後，ISSB大機率將圍繞這四部分內容，制定和釋出其他可持續披露準則。

第三，「重要性（Materiality）」的定義。

「報告主體面臨的所有重大可持續相關風險和機遇的重要（material）資訊」，是可持續披露準則反覆強調的報告內容。

對此，第1號準則沿用了IASB（國際會計準則理事會）的《通用目的財務報告概念框架》和 《國際會計準則第1號 ——財務報表的列報 》（IAS 1）對「重要性」的定義：

「如果漏報、錯報或掩蓋資訊，將影響通用目的財務報告使用者基於特定主體的可持續相關財務資訊做出決策，該資訊就是重要的。」

對此，大多數（most）迴應者提出了異議：由於可持續相關財務資訊具有前瞻性和非量化性，如果準則對「重要性」沒有進一步的澄清和指導，報告主體很可能做出不同的主觀解釋。

這將影響最終披露的內容，進而影響可持續相關財務資訊的一致性和可比性。

許多（many）迴應者建議ISSB制定進一步的指南，以儘可能減少報告主體的主觀判斷。

並且，一些（some）迴應者建議ISSB要求報告主體詳細披露有關重要性評估的過程和結果。

或許等所有的可持續披露準則釋出後，關於「重要性」的判斷和重要列報專案會更加清晰。

第四，可比資訊、估計和差錯。

第1號準則規定，報告主體應當提供上一會計期間的可比資訊。

而如果可持續相關財務資訊披露不能直接計量而必須進行估計時，報告主體應披露反映最新估計結果的可比資訊。

同時，如果前期可比資訊出現差錯時，報告主體應當披露差錯內容、差錯性質、更正情況及影響等資訊。