行權價格為0元！神州泰嶽的員工持股計劃和股權激勵計劃有點嚇人

文/西風

神州泰嶽（300002）行權價格為零元的員工持股計劃和股權激勵計劃，震驚了市場，深交所於7月6日、7月13日連發了2個關注函。近2595萬股上市公司股份回購成本價為3。89元/股，全部0元轉讓給激勵物件。實施股權激勵的子公司100%股權是神州泰嶽於2016年以6 億元現金收購的。而公司董事長兼總裁一人獨佔員工持股計劃股份總額的40%、一人獨佔子公司股權激勵份額的50%。從神州泰嶽7月9日的回覆函得知，除神州泰嶽外，竟然還有13家A股上市公司推出員工受讓價格為0元的員工持股計劃，股份來源均是上市公司回購的股份。這樣零對價的員工持股計劃、股權激勵計劃是否對上市公司、中小股東公平？

7月6日，神州泰嶽釋出了《2021年員工持股計劃（草案）》、《關於子公司實施員工股權激勵暨關聯交易的公告》。

一、《2021年員工持股計劃（草案）》的基本內容

參加物件為對公司整體業績和中長期發展具有重要作用和影響的公司董事（不含獨立董事）、監事、高階管理人員、關鍵管理人員及核心骨幹員工，參加物件總人數不超過 100 人，其中董事（不含獨立董事）、監事、高階管理人員、關鍵管理人員為 6 人。持股計劃規模不超過 25，947，942 股，佔公司當前總股本的 1。32%。股票來源為 2020 年 2 月 28 日至 2020 年 6 月 8 日期間公司回購的股份 25，947，942 股。員工持股計劃將透過非交易過戶等法律法規允許的方式獲得公司回購專用證券賬戶所持有的公司股份，受讓公司回購股票的價格為 0 元/股。公司回購上述股份的最高成交價 4。31 元/股，最低成交價為 3。45 元/股，支付的總金額為 100，973，450。64 元（不含交易費用），平均每股成本價格為3。89元。

本次員工持股計劃中，董事長兼總裁冒大衛先生一人獨佔40%。

員工持股計劃的存續期為 36 個月，與股份解鎖有關的業績考核分為公司層面的業績考核和個人績效考核。

2、個人層面績效考核為2021年度和2022年度

對於0元/股的對價，公司解釋：一方面是對 2020 年年度公司經營業績有突出貢獻的核心管理層及核心骨幹員工的肯定。2020 年，在公司核心管理層的帶領下，公司實現營業收入 35。96 億元，較上年同期增加 102。32%，創歷史新高；歸屬於上市公司股東淨利潤 3。51 億元，較上年同期實現扭虧為盈，創近四年新高。另一方面，為了增強公司核心管理層及核心骨幹員工對公司成長髮展的責任感和使命感，充分調動其工作積極性，促進公司與上述人員之間形成更加緊密的利益結合，進一步提升公司業績，努力實現更高的經營目標，共同推動公司長期可持續發展，故本員工持股計劃在以不損害公司利益為原則且充分考慮激勵效果的基礎上，受讓公司回購股份的價格為 0 元/股，作為員工持股計劃股票購買價格具有合理性與科學性。

二、子公司鼎富智慧員工股權激勵方案的基本內容

鼎富智慧是一家專注於人工智慧業務的科技公司，成立於2011年11月，現在註冊資本23529。4118萬元人民幣。神州泰嶽持有鼎富智慧科技有限公司85%的股權，其他兩家持股平臺分別持有10%、5%。神州泰嶽於2016年以 6 億元現金收購鼎富智慧 100%股權。

2020年度，鼎富智慧營業收入為7319萬元、扣非後的淨利潤為-734萬元。

本次股權激勵的激勵物件為鼎富智慧的董事、高階管理人員及核心骨幹員工。已確認的激勵物件中，除冒大衛先生、胡加明先生外，其他激勵物件不屬於公司的關聯方。冒大衛先生擔任公司董事長兼總裁、鼎富智慧董事長，胡加明先生擔任公司副總裁兼董事會秘書、鼎富智慧董事兼總經理，且二人均系激勵計劃的激勵物件。

本次股權激勵計劃中，授予激勵物件激勵股權總數不超過鼎富智慧註冊資本的30%。股權激勵授予價格為零元。冒大衛先生在子公司的股權激勵計劃中，一人獨佔50%。

激勵物件擬直接或透過其設立的持股平臺以增資或從公司受讓股權等方式實施股權。筆者認為，直接增資的話，零元作價無法操作，是虛增註冊資本。只能由上市公司出讓股權給激勵物件的持股平臺。

7月6日釋出的股權激勵計劃沒有披露股權激勵的考核指標及解鎖條件。

公司7月9日對深交所關注函的回覆：公司擬針對子公司股份股權激勵事項設定嚴格的解鎖條件。激勵股份授予被激勵物件後，股份鎖定期擬不短於 3 年；考核指標擬包括鼎富智慧公司層面業績考核和個人層面績效考核雙重指標；同時擬要求鼎富智慧在鎖定期 3 年內實現整體估值不低於20 億元。只有在上述條件同時達成的前提下，才可解鎖。

三、深交所7月6日關注函

深交所7月6日關注函要求公司：

1．請補充說明員工持股計劃受讓價格的確定依據及其合理性、公允性，並結合回購股份價格、預計確認的股份支付費用、近期市場案例的折價情況等，補充披露員工持股計劃受讓價格為 0 是否符合《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》中“盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等”的基本原則，是否有利於公司的持續發展，是否損害公司及股東利益。

神州泰嶽在回答第一個問題時，特別列舉了同樣0元價格轉讓的員工持股計劃案例13個，聲稱：公司在制定本次員工持股計劃及定價過程中，嚴格按照法律法規的規定，借鑑並參考了部分案例，近期上市公司以 0 元/股作為授予價格將回購賬戶股份過戶至員工持股計劃的部分案例如下表所示：

2．請結合員工持股計劃與股權激勵計劃的主要差異、業績考核指標設定的具體內容和依據、參與物件具體確定範圍和標準、授予價格的設定要求等補充說明本次員工持股計劃是否為變相的股權激勵計劃，你公司選擇員工持股計劃而非股權激勵方案的具體考慮，你公司董事、高管、監事選擇參與員工持股計劃的原因及合理性，是否存在刻意規避《上市公司股權激勵管理辦法》中關於授予價格、授予物件相關要求的情形，是否存在變相向董事、監事及高管輸送利益的情形。

3．公告顯示，冒大衛、胡加明及本次股權激勵計劃的其他激勵物件都是鼎富智慧經營管理和技術產品的核心成員，對鼎富智慧發展戰略的實施、人才選拔、業務拓展承擔重要責任，本次股權激勵擬以零對價授予激勵物件鼎富智慧註冊資本的 30%，有利於促進鼎富智慧業務發展。你公司於 2016 年以 6 億元現金收購鼎富智慧 100%股權，截至 2021 年 3 月末，鼎富智慧淨資產餘額為 2。52 億元。本次關聯交易未進行評估，未設定業績考核指標。

（1）請補充披露鼎富智慧近兩年及一期主要財務資料（包括而不限於資產總額、負債總額、淨資產、營業收入、營業利潤、淨利潤、經營活動產生的現金流量淨額），並向我部報備鼎富智慧同期單體財務報表。

（2）請逐項補充披露冒大衛、胡加明及其他股權激勵物件專業背景、掌握核心技術或商業資源、所任職務、負責業務具體內容，結合鼎富智慧日常經營狀況、業績表現、激勵計劃具體安排等，補充說明實施本次員工股權激勵的的原因、必要性，未設定鼎富智慧業績考核指標的原因及合理性，相關安排是否有利於鼎富智慧競爭力的提升。

（3）請結合本次激勵計劃的內容、具體條款等說明你公司將鼎富智慧 30%股權無償轉讓給冒大衛、胡加明等關聯方的關聯交易表述為“股權激勵”的原因和合理性，是否存在刻意規避股權出售應履行的評估、審計等義務的情形，是否存在變相向冒大衛、胡加明等輸送利益的情形，請核實冒大衛和胡加明是否屬於最終受讓方，是否存在股權代持情形。

（4）請補充披露激勵計劃的定價依據，並結合前期收購對價與本次轉讓價格的差異情況等說明本次關聯交易定價依據及公允性，預計對當期損益的影響及計算過程，是否損害上市公司及中小股東利益。

四、深交所7月13日關注函的主要內容

1． 回函顯示，冒大衛系你公司董事長兼總裁、鼎富智慧董事長，主要負責公司整體的戰略規劃與運營管理，並全面負責鼎富智慧的戰略規劃的制定、經營計劃安排及產品定義，本次持股計劃中冒大衛預計獲得 1037。92 萬股，佔持股計劃總份額的 40%。此外，我部關注到，冒大衛於 2018 年 5 月起擔任你公司董事，2018 年 9 月起擔任公司總裁，2021 年 2 月起擔任公司董事長，2018 年至 2020 年你公司歸屬於上市公司股東的淨利潤分別為 8024。76 萬元、-14。74 億元和 3。51 億元，2020 年業績大幅增長主要是由於海外手遊子公司天津殼木軟體有限公司（以下簡稱“天津殼木”）業績爆發所致。請你公司補充說明冒大衛在上市公司及天津殼木負責的具體業務，詳細說明任職期間對公司的戰略規劃、組織架構、人員結構、業務發展的具體影響和貢獻，以及冒大衛未來三年在上市公司的職務規劃和負責業務等，說明本次向其授予大比例上市公司股份的合理性，是否與其歷史和未來預計對公司的貢獻相匹配，相關安排是否損害上市公司及股東利益。請獨立董事發表意見。

2． 回函顯示，公司擬針對子公司股份股權激勵事項設定嚴格的解鎖條件。激勵股份授予被激勵物件後，股份鎖定期擬不短於 3 年；考核指標擬包括鼎富智慧公司層面業績考核和個人層面績效考核雙重指標；同時擬要求鼎富智慧在鎖定期 3 年內實現整體估值不低於20 億元。只有在上述條件同時達成的前提下，才可解鎖。具體考核指標內容將在股東大會審議透過本次子公司股份股權激勵事項後授予董事會審議決定並執行。請你公司補充披露擬設定的鼎富智慧公司層面業績考核指標和個人層面業績考核指標的具體內容，說明前述解鎖條件是否屬於董事會審議的鼎富智慧股權激勵議案範疇，是否應提交股東大會審議，如是，請補充披露相關內容後再提交股東大會審議。請獨立董事發表明確意見。

截至7月13日收盤，神州泰嶽的每股價格為5元，計0元轉讓給員工持股計劃的2594。7942 萬股股份總市值為12974萬元。